裁判要点：

1，当事人就无处分权的股权和资产与他人签订合同，根据法律规定，该合同有效。

2，股东名义与他人签订的公司产权转让合同，公司虽非合同主体，但结合合同的签订、履行（公司接收他人支付的款项）、股东会授权、尤其是公司在事后寻求救济所提的请求（公司反诉要求他人继续履行合同）等，可以认定公司亦为前述产权转让合同的主体。

案件索引：

最高人民法院（2021）最高法民终354号2021年06月29日

果满堂公司上诉认为：

《公司产权转让合同书》系曹新海签订，该公司并非合同的签约主体；曹新海签订该合同仅代表其个人，并非职务行为，果满堂公司不受该协议约束；曹新海仅能处分其个人在果满堂公司的股份，对于其他股东的股权及公司财产并无权处分，故该协议因无权处分而无效。同时，曹飞亦上诉认为曹新海无权处分其他股东及公司财产，其出具的《授权委托书》并非对曹新海签订合同行为的授权和追认。

最高法院二审认为：

根据一审查明的事实，果满堂公司在和田县有产业扶贫项目，2015年1月23日赵海虎与果满堂公司签订《合作协议》，拟对和田项目合作经营。2015年2月6日，赵海虎与时任果满堂公司法定代表人的曹新海又签订《公司产权转让合同书》，约定以2亿元的价格将果满堂公司及其分公司转让给赵海虎。

本院认为：

首先，关于果满堂公司资产的处置问题。

《公司产权转让合同书》签订时，曹新海为果满堂公司的法定代表人。2018年10月23日的《股东会决议》表明，果满堂公司认可曹新海担任法定代表人期间的以该公司名义从事的所有行为都是职务行为，但是对于曹新海以其个人名义签订的案涉《公司产权转让合同书》，果满堂公司不仅接受了赵海虎履行该协议所支付的款项，还依据该协议提出了继续履行的反诉请求，并且该《股东会决议》与《公司产权转让合同书》在内容上具有明显的对应关系。

同时，曹飞作为果满堂公司大股东所出具的《授权委托书》亦授权曹新海全权处置该公司的资产。综合考虑合同书的签订及履行、《股东会决议》《授权委托书》的约定，以及当事人事后寻求救济所提请求等情况，一审法院认定就资产出让事宜果满堂公司系《公司产权转让合同书》的合同当事人并无不当。该部分约定不存在合同无效的事由，一审认定其合法有效具有事实和法律依据。

其次，关于曹飞所持果满堂公司股权转让的问题。

《公司产权转让合同书》签订后，曹飞出具《授权委托书》，授权曹新海全权处置果满堂公司资产等事宜，包括股权转让等。该《授权委托书》足以证实曹飞对曹新海处分果该部分满堂公司股权的行为进行了追认。故一审判决认定《公司产权转让合同书》中曹飞持有股权转让部分的约定合法有效，并无不当，本院予以维持。

再次，就赵海根所持股权及其他资产转让的问题。

曹新海虽无处分该部分股权和资产的权利，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条有关“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，《公司产权转让合同书》中的该部分股权和资产转让的约定并无因此而无效。

综上，案涉《公司产权转让合同书》所涉股权及资产转让的约定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，一审判决确认该协议有效，事实依据充分，并无不妥。果满堂公司、曹飞认为《公司产权转让合同书》无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。

2020-05-28 中华人民共和国民法典

第三百一十一条　无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。

当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。

第五百九十七条　因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。

法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。

2016-02-22 最高人民法院关于适用《中华人民共和国物权法》若干问题的解释（一）

第十五条　受让人受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。

真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担举证证明责任。

第十六条　具有下列情形之一的，应当认定不动产受让人知道转让人无处分权：

（一）登记簿上存在有效的异议登记；

（二）预告登记有效期内，未经预告登记的权利人同意；

（三）登记簿上已经记载司法机关或者行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制不动产权利的有关事项；

（四）受让人知道登记簿上记载的权利主体错误；

（五）受让人知道他人已经依法享有不动产物权。

真实权利人有证据证明不动产受让人应当知道转让人无处分权的，应当认定受让人具有重大过失。

第十七条　受让人受让动产时，交易的对象、场所或者时机等不符合交易习惯的，应当认定受让人具有重大过失。

第十八条　物权法第一百零六条第一款第一项所称的“受让人受让该不动产或者动产时”，是指依法完成不动产物权转移登记或者动产交付之时。

当事人以 物权法第二十五条规定的方式交付动产的，转让动产法律行为生效时为动产交付之时；当事人以 物权法第二十六条规定的方式交付动产的，转让人与受让人之间有关转让返还原物请求权的协议生效时为动产交付之时。

法律对不动产、动产物权的设立另有规定的，应当按照法律规定的时间认定权利人是否为善意。

第十九条　物权法第一百零六条第一款第二项所称“合理的价格”，应当根据转让标的物的性质、数量以及付款方式等具体情况，参考转让时交易地市场价格以及交易习惯等因素综合认定。

第二十条　转让人将 物权法第二十四条规定的船舶、航空器和机动车等交付给受让人的，应当认定符合 物权法第一百零六条第一款第三项规定的善意取得的条件。

第二十一条　具有下列情形之一，受让人主张根据 物权法第一百零六条规定取得所有权的，不予支持：

（一）转让合同因违反 合同法第五十二条规定被认定无效；

（二）转让合同因受让人存在欺诈、胁迫或者乘人之危等法定事由被撤销。

2012-05-10 最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释

第三条　当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。

出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。

2007-03-16 中华人民共和国物权法

第四十一条　【国家专有】法律规定专属于国家所有的不动产和动产，任何单位和个人不能取得所有权。

第一百零六条　无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

1999-03-15 中华人民共和国合同法

第一百三十二条　【标的物】出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。

法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。