最高法：公司债务产生后，公司决议延长出资期限、其后股东转让股权，转让股东应否在未出资范围内对公司债务承担补充责任？_经典案例_新闻动态

最高法：公司债务产生后，公司决议延长出资期限、其后股东转让股权，转让股东应否在未出资范围内对公司债务承担补充责任？

2022-12-13 文章来源：

案件事实：

2013年12月11日姚日升受让股权后成为中以光通信公司股东，其认缴的400万元出资本应于2014年12月9日缴纳，但2015年3月3日中以光通信公司召开股东会，决定将股东符光华、肖和平、姚日升的认缴出资期限延长至2032年12月10日。
2016年7月29日，中以光通信公司再次召开股东会，决定同意肖和平和姚日升退股，将各自在公司的500万元股权全部转让给符光华，并于同年8月4日办理了股权变更登记。
而中以光通信公司与中格公司间的《协议书》签订于2014年11月18日。中格公司按该协议约定于2014年11月19日、20日、21日向中以光通信公司支付的工程预约金被中以光通信公司挪作他用，且中以光通信公司并未按约将相关工程交由中格公司施工。
以上事实有《协议书》《股权转让协议》、2012年12月22日《湖南中以光通信科技有限公司章程》、2015年3月3日《湖南中以光通信科技有限责任公司章程》等予以证明。由此可见，中格公司与中以光通信公司债权债务的形成先于中以光通信公司延长姚日升出资期限以及姚日升转让股权。

最高法院再审认为：
公司法司法解释三第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
一般而言，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院通常不予支持。但是，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的除外。
如前所述，本案中中格公司和中以光通信公司之间的交易以及中格公司对中以光通信公司的债权形成均发生于2015年3月3日中以光通信公司股东会决定延长姚日升的出资期限之前，在中以光通信公司的对外负债未予清偿的情况下，中以光通信公司股东会作出决议延长姚日升等股东的出资期限且姚日升于其后转让股权，上述行为实质对中格公司债权实现构成不利影响。因此，中格公司主张姚日升应对该债务承担补充赔偿责任，具有法律依据。
综上，原判决判令姚日升在未实缴出资的范围内就中以光通信公司对中格公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并无不当。

最高人民法院（2020）最高法民申6390号2020年12月28日

上一篇：最高法：控股股东应缴未缴注册资本金1020万，运营公司2.8亿元的项目，能说明股东恶意利用公司独立人格么，承担股东侵权责任么？
下一篇：最高法：房屋被“预查封”后签订买卖合同，买受人的权利能获得保护么？