最高法院认为：

1.

案涉《委托信托合同》、《增资扩股协议》、《股权收购协议》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。

按照上述协议的约定，中航公司作为受托人，以自己的名义将委托人中国建行的信托资金1.2亿元以增资扩股方式向被投资公司菊隆公司进行股权投资，约定增资持股期限为二年，自2010年6月30日起至2012年6月30日止，并约定了股权质押、派驻人员、资金监控、股权回购等风险控制及退出安排。其中特别约定，当发生被投资公司合并、分立、解散、破产等可能导致标的股权变更或灭失的事宜时，谢瑞鸿、孙景文或菊隆公司仍应对中航公司所持有的全部股权进行回购。如谢瑞鸿、孙景文到期不履行义务，由赣县世瑞新材料有限公司履行全部收购义务，不提出任何抗辩。

从上述协议内容及履行方式看，中航公司不参与菊隆公司的日常经营管理，派驻一名董事的目的主要是对公司对外借款、担保等重大事项的监督、把关，不承担公司经营风险，只是按固定利率收取约定的红利，持股期满收回资金后未再收取菊隆公司的红利等，可见，中航公司进行股权投资的实质是以增资扩股方式取得固定投资回报，而非参与或控制目标公司的经营管理。

中航公司虽然通过工商变更登记取得了菊隆公司的股东身份，但其股东权利义务与普通股东有所不同。

尽管中航公司占有菊隆公司54.55%的股份，但中航公司实际上并不是该公司的控股股东，亦没有证据表明中航公司滥用大股东身份获取了投资回购款和红利。

中航公司在两年增资持股期间获取固定红利的约定不符合公司法有关利润分配的相关管理性规定，但不影响案涉《增资扩股协议》、《股权收购协议》的效力。

2.

其次，中航公司于2012年6月29日收讫菊隆公司账户支付的1.2亿元股权价款后，其将所持有的菊隆公司股权过户至谢瑞鸿、孙景文名下的行为，均是履行上述合同约定的行为。中航公司按照《增资扩股协议》约定的投资期满收回股权价款后即退出菊隆公司，并于2012年9月14日向赣县工商管理局出具《还款说明函》，同意解压谢瑞鸿、孙景文质押在中航公司的菊隆公司的股权。之后未再收取菊隆公司任何红利。 

3.再次，中航公司收讫1.2亿元股权价款的行为并非无偿获取资金，不符合公司法及有关司法解释规制的股东抽逃icon出资的情形。 

其一，案涉赣华综审[2014]第52号专项审计报告载明，截止2013年2月28日，菊隆公司实收资本审计确认数为220000000.00，其中，谢瑞鸿59000000.00元，孙景文41000000.00元，江西江南信托股份有限公司120000000.00元。而中航公司收讫1.2亿元股权价款的时间为2012年6月29日，说明中航公司退出时菊隆公司并不存在出资不足的情况。

其二，中航公司收取的1.2亿元股权价款没有按照《股权收购协议》由谢瑞红、孙景文直接支付，而由菊隆公司账户支付。

对此，菊隆公司主张其是代为支付股权价款。根据赣华综审[2014]第52号专项审计报告显示，已确认的谢瑞鸿对外融资借款高达6.54亿余元，截止2013年2月28日，菊隆公司尚欠谢瑞鸿个人借款2.37168亿元，谢瑞鸿与菊隆公司之间的确存在债权债务关系。同时，因菊隆公司系谢瑞鸿实际控制的家族企业，菊隆公司代为支付股权价款，符合常理。况且股权价款来源于股权收购方或是菊隆公司，对中航公司而言均符合上述《增资扩股协议》的约定。

 最高人民法院 · （2017）最高法民终309号 · 2017-06-29