杨色钦申请再审称：

（一）二审判决中“南海洋公司、郭建海提供的证据证明卞礼鸿持有多家海洋渔业公司的股权，故卞礼鸿对海洋渔业公司的资产情况包括渔船的建造、审批手续应当有充分了解……南海洋公司、郭建海主张杨色钦、卞礼鸿在讼争股权转让前已对海翔公司的资产情况包括渔船的建造情况进行了相应尽职调查的理由，符合常理，本院予以支持”，认定事实不清，证据不足。

1.不能以卞礼鸿系多家海洋渔业公司的股东，就认定卞礼鸿对海洋渔业公司申请渔船指标、建造等手续有充分了解；

2.即便认定卞礼鸿有充分了解，也不等于杨色钦也同样了解。杨色钦在本案之前从未涉足海洋渔业方面的经营业务。

3.本案股权转让款金额高达4300万元，杨色钦、卞礼鸿确实需要尽职调查，但是属于渔船建造过程中的行政审批事项，不是轻易就能调查到的，而且南海洋公司、郭建海并未证明其已经履行了《股权转让协议》第十一条第2项约定的如实告知义务。

（二）二审判决中“南海洋公司、郭建海在股权转让前已向杨色钦、卞礼鸿提供17份《渔业船网工具指标批准书》……杨色钦、卞礼鸿提出南海洋公司、郭建海有告知17艘渔船可以再次向农业部申请延期并获得批准的主张，没有证据支持，本院不予采纳。杨色钦、卞礼鸿主张南海洋公司、郭建海在股权转让时未如实告知17艘渔船的相关状况、存在不实和虚假陈述的理由，没有事实依据，本院不予支持”，认定事实有误，证据不足。

最高法院再审认为：

任何商事活动均存在经营风险，商事主体应尽到必要的注意义务，即进行相应的尽职调查。

被申请人的如实告知义务与杨色钦一方的尽职调查义务并不冲突，更不能相互取代。

根据《股权转让协议》约定，杨色钦、卞礼鸿共同受让目标公司100%股权，对支付全部股权转让款承担连带责任。

二审判决结合卞礼鸿持有多家海洋渔业公司的股权并在《股权转让协议》签订半年之前已作为案外公司的法定代表人沟通目标公司的股权转让事宜，以及本案股权转让款达4300万元等情况，认为被申请人关于杨色钦、卞礼鸿在讼争股权转让前已对海翔公司的资产情况包括渔船的建造情况进行了相应尽职调查的主张符合常理，予以支持，并无不当。

杨色钦主张被申请人未履行如实告知义务、故意告知虚假事实、故意隐瞒重大资产瑕疵和经营风险，但未能提供有效证据支持其主张；

其以自己之前从未涉足海洋渔业方面的经营业务作为抗辩理由，亦不能成立。

因此，杨色钦关于《股权转让协议》属于应当撤销的合同、二审判决适用法律错误的主张，依据不足。

最高人民法院 · （2021）最高法民申6686号 · 2021-11-12